股东到期未实缴，怎么办？

然而，很多人误以为“出资额”是股东实际出资，甚至认为“认缴出资额”只是个数字，并不需要真掏钱。

直到公司遇到债务纠纷，债权人要求未完成实缴的股东在认缴出资范围内赔偿，股东们这才纷纷懊悔当初的注册资本定得太高了，股东们承担不起，有限责任变倾家荡产。

针对认缴制下的一系列乱象，新公司法做出了重大调整，对公司法资本维持提出了更为明确、严格的要求。

本文将从法律规定、应对方案、法律后果三个维度对股东到期未实缴出资这一情形为您展开解析。

根据新《公司法》第47条 有限责任公司的股东须在公司成立之日起5年内完成出资实缴。

这一规定确立了“认缴制”到“实缴制”的转轨。

为了配套新《公司法》的落实，国务院出台《关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（国令第784号）全国正式实施"3+5"过渡期政策：

存量公司过渡期：2024年7月1日至2027年6月30日，企业需在此期间调整出资期限。

实缴截止日：最迟2032年6月30日前完成实缴，否则将面临严厉处罚（《公司法》第252条）

异常情形处理：对认缴期限超30年或注册资本超10亿元的企业，监管部门可要求6个月内整改。

适用情形：实际经营不需要高额注册资本
操作流程：

• 股东会通过减资决议（需2/3以上表决权通过）（《公司法》第66条）

• 编制资产负债表及财产清单（《公司法》第224条）

• 公示45日并通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保（《公司法》第224条）

• 办理工商变更登记

可做出资的资产：（《公司法》第48条）

• 知识产权：专利/商标经评估作价（需财政部备案机构出具报告），权属变更至公司

• 实物资产：设备、房产需经第三方评估并过户至公司

• 股权/债权：需符合《公司法》可转让性要求

评估作价：
财政部明确，非货币出资必须进行资产评估，实务中通常要求评估基准日与出资日间隔不得超过12个月。

适用情形：股东无力实缴且不愿减资，或希望通过股权转让减少股权比例或退出公司。

操作流程：

股权评估：委托评估机构对未实缴股权进行价值评估（需考虑剩余出资义务）

签订协议：与受让人签订股权转让协议，明确以下条款：

• 股权对应出资义务的转移

• 受让人承诺按期足额缴纳出资

• 转让人对受让人出资能力的核查义务

通知其他股东：股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。（《公司法》第84条）

变更登记：办理工商变更登记及出资期限备案

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（《公司法》第49条）。

股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司董事会可发出书面催缴书催缴出资，可以载明缴纳出资的宽限期；

宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。

自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。（《公司法》第52条）。

有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。（《公司法》第50条）。

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以5万元以上20万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额5%以上15%以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款。（《公司法》第252条）。

除了认缴期限缩短至5年内（存量公司2032年6月30日前），公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。（《公司法》第54条）

由此，债权人有权要求追加股东为被执行人，在认缴出资范围内承担补充责任。

新公司法下，对股东的出资义务有明确且严格的要求。

股东应对未实缴出资的风险敞口引起重视，建议制定1-5年的实缴出资计划，落实出资责任，以确保在法定期限内完成出资，并对可能的债权人追偿等风险做好应预案。

如您正面临股东未实缴出资的相关问题，欢迎咨询，我们将根据企业的具体情况为您提供专业的应对意见。