新《公司法》背景下股东以知识产权进行实缴出资的分析

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北京市高院

(2011)高执复字第30号

马喜超以非专利技术作价46309万元人民币作为对中醇公司的出资，而该非专利技术的价格评估中存在虚构事实的情形，致使该评估结论不实，马喜超依据不实的评估价格出资的行为，属于注资不实的行为，马喜超应当对其出资不实的行为承担责任。

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山东省聊城市中级人民法院

（2020）鲁15民再23号

中通公司在原一审提交的评估报告中相关的评估标的是“车辆制造许可证”，并非其主张的非专利技术，两者系不同的概念。况且，中通公司与巨龙公司签订的《无形资产出资协议》中约定中通公司出资的为场内(厂内)专用机动工业车辆、场内(厂内)专用旅游观光车辆及特种车电动改装系列非专利产品技术，而本案再审中中通公司明确表示其是以其中两种非专利技术进行的出资，该主张也与《无形资产出资协议》的约定不符。综上，中通公司未能举证证明对其非专利技术向巨龙公司进行了交接的事实，也未能证明对其非专利技术依法进行了评估的事实，因此，应认定中通公司未向巨龙公司履行出资义务。

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广东省广州市中级人民法院

（2022）粤01民终26703号

根据上述规定，股东用知识产权出资应当核实价值并经法定的程序方可认定其已出资。退一步讲，即使如谢**所称，其出资的高新技术成果为“一键式测量软件（2D）”，但谢**在本案中亦未能举证证实其已履行了评估作价、办理权利转移手续等义务，不能当然地认定谢**已履行了出资义务。综上，一审法院认定谢**未履行出资义务并无不当。

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江苏省南京市中级人民法院

（2019）苏01民终1472号

本案中，万玛公司以非货币财产出资，虽然履行了评估作价程序，但经北京市财政局认定，中都评估公司所出具的《资产评估报告》存在评估作价程序违法、评估结果不真实等问题，本院二审期间，经债权人张礼勤申请，本院委托长城评估公司对万玛公司的出资进行评估，但因评估所需资料申请人与被评估单位均无法提供齐全，评估机构无法完成评估。万玛公司主张以非货币财产出资，但必须经法定机构评估作价，在其提供的评估报告存在程序违法、评估结果不真实，亦无法进行重新评估的情况下，万玛公司应未依法全面履行出资义务，其应当承担未依法全面履行出资义务的补足出资责任。

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河南省周口市人民法院

(2025)豫16民终1330号

从管**、张*2024年5月6日修改公司章程将股东出资方式由货币变更为知识产权来看，管**在接受案涉股权时对出资方式为认缴制是明知的。第四，管**、张*虽主张出资方式已变更为知识产权出资，但该变更一是发生在一审已经立案并向管**、张*发送诉状等材料之后；二是案涉知识产权虽经出具有《管**、张*对河南某庚有限公司进行投资所涉及的无形资产资产评估报告书》，但经海安某公司向北京市财政局投诉，北京某乙有限公司并未在北京市财政局指定的时间内提交案涉评估报告工作底稿等相关资料，考虑到知识产权的价值相较货币而言具有不确定性。故在管**、张*未进一步提供案涉知识产权的支付凭证、交易记录等相关证据的情况下，原审认定管**、张*将出资方式变更为知识产权出资明显存在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务的行为并无不当。管**、张*关于其已以知识产权出资的上诉理由不能成立，应不予支持。

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四川省绵竹市人民法院

(2024)川0683民初2534号

被告程**、程**为证明以知识产权出资的合法性及真实性，向本院提交了北京中会盛世资产评估有限公某于2023年10月13日作出的中会盛世评报字[2023]第E-123号《资产评估报告》及专利登记簿。综合全案事实，被告程**、程**以知识产权出资明显存在不合理之处：一是被告程**、程**变更出资方式的时间即2023年10月23日，晚于北碚法院出具调解书，确认重庆某乙公司付款义务的2023年7月13日。......四是重庆某乙公司的章程于2023年10月23日才变更了出资方式，但被告程**、程**早于2023年8月21日便提出将知识产权的权利人变更为重庆某乙公司的申请。五是知识产权的评估价值以精确到千位的程度与被告程**、程**需出资的金额高度契合......以上事实，再结合评估采用收益法中的预期收益来源于企业，评估结论具有主观性较强的特点，该评估报告不具有可靠性，且案涉专利未能为公司带来经济价值，因此重庆某乙公司在债务不能清偿时将股东的出资方式变更为知识产权出资，侵害了原告的利益。公司法第二十条第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。