注册资本登记指导（三）丨注册资本实缴知识“六问六答”

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引言：注册资本是公司登记的重要事项之一，也是公司股东履行法定义务、承担责任的重要考量。2024年7月1日起施行的新《中华人民共和国公司法》，对注册资本登记制度做出了重大调整，国务院、国家市场监管总局也相继出台了配套规章制度，对加强公司出资期限和注册资本监督管理提出了具体举措。为深化注册资本认缴登记制度改革，银川市审批服务管理局特别开设了注册资本调整指引专栏，为广大公司提供相应的指导服务。

本期的主题是：

注册资本实缴知识“六问六答”

有限责任公司“5年实缴”的适用对象是新设立公司还是存量公司？

新公司法第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

此外，新公司法第二百六十六条明确“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内”，另根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条“2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额”。

因此，不论是新设立的有限责任公司，还是2024年6月30日前设立的存量有限责任公司，都要遵守“5年内实缴到位”的规定。特别是对于存量有限责任公司，还应当在3年过渡期内（2024年7月1日至2027年6月30日）将出资期限调整到5年以内。

实缴是必须要一次性缴纳还是可以分期缴纳？

一次性或分期缴纳均可以，只要符合新公司法和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》要求的“5年实缴到位”即可。

有限责任公司增加注册资本的，有何规定？

新公司法第二百二十八条规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，因此，有限责任公司增加注册资本，应当按照新公司法第四十七条“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”的规定，由股东在5年内缴足增加部分的注册资本。

5年内（或过渡期届满前）没有实缴到位，会有什么后果？

5年内或过渡期届满前没有实缴到位的，公司将会受到行政处罚。新公司法第二百五十二条明确“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款”。

公司办理设立和新增注册资本登记时，是否须提交验资证明？

除了社会公开募集设立的股份有限公司外，其他公司办理登记注册时均无需向登记机关提交验资报告。股东按期缴付出资后，公司无需向登记机关申请变更登记，应当通过国家企业信用信息公示系统如实公示实缴出资额、出资方式、出资日期。

个体工商户、个人独资企业和合伙企业需要实缴吗？

新公司法规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等不受影响。

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