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新《公司法》出资变化
2024年7月1日起新设立的有限责任公司，需严格按照此规定，在五年内完成注册资本的缴纳。
此前设立的公司若出资期限超过五年，需在 2027 年 6 月 30 日前将期限调整至五年内（最晚在 2032 年 6 月 30 日前实缴完 ）。
实缴出资三大 “黄金优势”
核心差异 | 实缴出资 | 认缴出资 |
股权转让计税 | 可计入转让成本， 减少个税基数 | 不得计入，直接 以转让金额计税 |
债务责任承担 | 股东仅以实缴额为限 承担责任 | 有出资加速到期、 连带清偿风险 |
股权市场价值 | 溢价空间大， 转让价格更高 | 市场认可度低， 溢价能力受限 |
1.实缴与否，个税差 20%
YEAR END SUMMARY
案例对比：
股东A出资100万元设立公司，现200万元转让股权， 股东A在实缴和认缴出资需缴纳的个税金额：
（1）实缴出资：100万出资可抵扣
个税 =（200-100）×20%=20 万元。
（2）认缴出资：不可抵扣，按200万元计税
个税 = 200×20%=40 万元。差额整整 20 万元。
2.实缴后股东隔离风险
YEAR END SUMMARY
新《公司法》第 54 条：公司无法清偿债务时，债权人可要求未届出资期限的股东提前缴资；第 88 条进一步规定，转让未实缴股权时，受让人需承担出资义务。
关键点：实缴出资后，股东有限责任落地，避免 “股权已转、债务还在” 的连带责任风险。
3.非货币出资有减免
YEAR END SUMMARY
真实案例：知识产权出资的百万级节税
某科技公司股东以一项专利技术实缴出资，该专利原值 100 万元，评估作价 800 万元。
节税拆解：
①增值税：因属于技术成果出资，免征 6% 增值税（800×6%=48 万元，全额减免）；
②个人所得税：选择递延纳税，暂不缴纳（800-100）×20%=140 万元，待股权转让时缴纳；
③企业所得税（若为法人股东）：技术转让所得 700 万元，其中 500 万元免征，200 万元按 12.5% 缴税，为25 万元，较一般 25% 税率节省 150 万元。
风险提示：若以商标等非技术类知识产权出资，则无法享受上述优惠，需即时缴纳 20% 个税（140 万元）与 6% 增值税（48 万元），税负差异显著。
4.外资再投资节税
YEAR END SUMMARY
某外资电子企业 2025 年分配利润 5000 万元，其中 3000 万元用于再投资鼓励类项目（智能传感器研发），2000 万元汇回境外。
节税计算：仅需对 2000 万元缴纳 10% 预提所得税（200 万元），3000 万元暂免，节税 300 万元。
关键提示：部分再投需按比例分摊备案，需提交《利润再投资比例说明》
新《公司法》“五年实缴”，既是资金考验，更是税务规划的契机。现金、知识产权、利润再投等实缴方式的节税红利，都需准把握规则 —— 专业税务认知，是企业避坑、降本的关键。
作者提示: 个人观点，仅供参考；来源：刘律谈税务规划，侵删
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