善意取得虚开增值税专票？买方维权全攻略：从定性到救济的实务指引 | 乾成研究

在商业交易中，企业作为受票方常会遭遇“躺枪”情形——合作多年的供应商开具的增值税专用发票，时隔数月甚至数年被税务机关认定为虚开，随之而来的是税务检查通知、进项税额追缴要求，甚至面临罚款、信用降级等风险。而多数情况下，受票方对发票虚开行为毫不知情，却陷入涉税合规的被动局面。

事实上，税法对善意取得虚开增值税专用发票的情形有明确的认定标准、法律条文支撑和救济路径，并非所有取得虚开发票的行为都需承担偷税、骗税的法律责任。本文将结合现行有效税收法律，规章及司法解释，从法律定性，证据举证，维权救济，风险防控四个维度，为善意取得虚开增值税专票的买方梳理全流程维权思路。

面对虚开发票的税务事项通知，企业首要任务是向税务机关证明自身为“善意取得”，这是划分法律责任的核心前提。我国税法对善意取得虚开增值税专用发票有明确的法定认定依据，税务机关的处理也严格以法律条文为标尺，是否“善意”直接决定后续行政、刑事及信用后果，其中滞纳金的征收与否是核心区别之一。

（一）善意取得的法定四要件

《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号）是善意取得认定的核心法律依据，该文件直接界定了善意取得的构成要件，明确规定：“购货方与销售方存在真实的交易，销售方使用的是其所在省（自治区、直辖市和计划单列市）的专用发票，专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额及税额等全部内容与实际相符，且没有证据表明购货方知道销售方提供的专用发票是以非法手段获得的，对购货方不以偷税或者骗取出口退税论处。”

据此，善意取得需同时满足以下四个法定要件，缺一不可：

1.存在真实交易：购货方与销售方之间有实际的货物购销、劳务服务提供关系，而非虚构交易，需有合同、发货单、入库单等佐证；

2.发票来源合规：销售方使用的是其所在省（自治区、直辖市、计划单列市）的增值税专用发票，非跨区域伪造、借用发票；

3.发票信息一致：专用发票注明的销售方名称、印章、货物数量、金额、税额等全部内容，与实际交易情况完全相符，无篡改、虚开金额等情形；

4.主观无过错：没有证据表明购货方知道或应当知道销售方提供的发票是以非法手段获得，即企业已尽到合理的发票审查义务。

其中，“主观无过错”是举证难点，也是税务机关的审查重点。税务机关会结合交易背景、供应商审查记录、发票查验行为等综合判断，若企业存在“通过中介高价买发票”“资金回流至本企业或关联方”“供应商为非正常户仍继续交易”等情形，极难被认定为善意。

（二）虚开发票的法定界定

判断发票是否为虚开，需依据《中华人民共和国发票管理办法》（2010修订）第二十一条的法律定义，虚开发票行为包含三类：

1.为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票

【示例】A公司向B公司虚开增值税专用发票，供B公司用于抵扣税款；A公司伪造采购合同，为自己虚开进项发票，减少应纳税额。

2.让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票

【示例】B公司让A公司为其虚开发票，用于多列支出、少缴企业所得税。

3.介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票

【示例】中间人C介绍A公司为B公司虚开发票，并从中收取佣金。

该条文是税务机关认定发票虚开的基础依据，也是区分“真实交易+发票虚开”与“虚构交易+发票虚开”的关键，而善意取得的前提正是存在真实交易但发票被认定为虚开，与恶意虚开的核心区别即在于此，也直接决定了滞纳金是否适用。

（三）善意与恶意取得的法律后果对比

需要特别注意的是，善意取得制度暂仅适用于增值税专用发票，对增值税普通发票目前还未有专门、独立的“善意取得”成文认定规则，若取得虚开普票且无法证明交易真实，将直接面临成本不予扣除、罚款及加收滞纳金的后果。

税务机关对善意取得的认定遵循证据优先原则，口头陈述无任何效力，企业需在收到税务通知后第一时间整理证据，形成闭环的证据链，核心围绕“真实交易存在”和 “主观无过错”两大核心点展开，且举证要求需与《企业所得税税前扣除凭证管理办法》（2018年第28号，下称“《凭证管理办法》”）等条文高度契合，完整的证据链亦是主张滞纳金豁免的关键前提。

（一）证明“真实交易存在”

“合同流、货物流、资金流、发票流”四流一致是国税发〔2000〕187号《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（下称“187号文”）认定真实交易加信息一致的实操落地标准，也是税务机关和司法机关审查的核心，企业需提供以下证据确保各环节相互印证：

1.合同流证据：正式的采购/服务合同（要素齐全，含标的、数量、价格、交付方式、付款条件、发票约定等）、订单、询价单、洽谈记录等，证明交易的合意性；

2.货物流证据：货物入库单、验收单、出库单、运输单据（物流单、提单、运费发票）、仓储记录等，服务类交易需提供服务成果交付证明（项目报告、验收文件、会议纪要等）；

3.资金流证据：银行转账凭证、付款回单、企业对账单等，严禁现金支付或私人账户转账，资金需直接支付至合同约定的销售方对公账户，无资金回流痕迹，该要求同时契合《凭证管理办法》对非现金支付的硬性规定；

4.发票流证据：增值税专用发票原件、全国增值税发票查验平台的查验截图、发票认证抵扣记录等，确保发票信息与合同、付款完全一致。

（二）证明“主观无过错”

这是善意取得认定的核心难点，也是主张滞纳金豁免的核心依据，企业需证明自身在交易前、交易中已对供应商和发票进行了必要的审查，履行了合理审查义务，对虚开行为“不知情且不应知情”，需提供以下证据形成完整的无过错证据链：

1.供应商尽调记录：供应商营业执照、税务登记证、一般纳税人资格证明、信用信息查询截图（企查查 / 天眼查）等，证明供应商身份真实、资质合规；

2.发票审查记录：全国增值税发票查验平台、税务数字账户的查验截图（需标注查验时间）、企业内部发票审核台账，证明取得发票后已通过官方渠道核验真伪；

3.内部合规流程记录：采购审批单、付款审批单、财务审核记录、企业发票管理规章制度等，证明交易和发票审核经过了内部合规流程，无违规操作；

4.正常交易沟通记录：与供应商的邮件、工作聊天记录、电话录音（合法取得）、对账记录等，证明交易磋商过程正常，无供应商暗示发票异常、要求资金绕道支付等情形。

（三）对于无法补开发票的特殊情形，需额外按照《凭证管理办法》补充证据

若税务机关依据《凭证管理办法》第十五条要求企业60日内补开、换开合规发票，但因销售方注销、被吊销营业执照、被认定为非正常户等原因无法补开，企业需额外提供无法补开发票的官方证明材料，如工商注销证明、税务机关出具的“非正常户”认定书、破产公告等，这是后续依据《凭证管理办法》第十四条争取企业所得税税前扣除的必备要件，也能进一步佐证善意取得的主观无过错、支撑滞纳金豁免主张。

若企业与税务机关就善意取得认定、税款追缴、滞纳金征收、税前扣除等问题存在争议，切勿消极应对，应依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十六条、《税务行政复议规则》等法律法规，遵循复议前置的法定要求，通过税务机关调查沟通→行政复议→行政诉讼的层级路径维权，同时可依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国企业破产法》等通过民事诉讼向过错方索赔损失，形成全方位的救济体系。

（一）第一步：税务机关调查阶段，主动沟通并书面提交法律依据和证据

收到《税务检查通知书》《税务事项通知书》后，企业需在规定期限内配合税务机关调查，但并非“被动接受”。

企业应按要求提供证据材料，同时书面提交《关于善意取得虚开增值税专用发票的情况说明及法律意见》，明确主张自身为善意取得，逐一援引187号文、《关于纳税人善意取得虚开增值税专用发票已抵扣税款加收滞纳金问题的批复》（国税函〔2007〕1240号，下称“1240号批复”）等核心条文，明确申请豁免滞纳金，同时援引《凭证管理办法》申请准予企业所得税税前扣除；对税务机关的调查笔录、证据核对记录，需仔细核对，对与事实不符的内容，当场提出异议并签字确认；若税务机关依据《凭证管理办法》第十五条要求补开发票，应书面说明无法补开的原因，并提交相关官方证明材料，避免因未按期补开被认定为未履行补救义务，进而被要求加收滞纳金。

（二）第二步：收到税务处理/处罚决定，60日内申请行政复议

若税务机关作出《税务处理决定书》《税务行政处罚决定书》，认定企业为恶意取得、要求补缴税款、滞纳金及罚款，依据《税务行政复议规则》第十四条关于复议前置的明确规定，企业需在收到决定书之日起60日内向其上一级税务机关申请行政复议，对复议结果不服的，方可向人民法院起诉。

复议申请中需重点提交善意取得的证据链，反驳税务机关的认定依据，再次精准援引1240号批复、《税收征管法》第三十二条等条文，证明税务机关加收滞纳金无法律依据，明确要求撤销或变更原处理/处罚决定，豁免滞纳金；复议期间，税务机关的处理决定不停止执行，但企业可申请暂缓缴纳税款，避免滞纳金持续累积。

（三）第三步：对复议结果不服，15日内依法提起行政诉讼

若上一级税务机关维持原处理/处罚决定，企业可在收到复议决定书之日起15日内，向税务机关所在地人民法院提起行政诉讼。

诉讼中，举证责任主要由企业承担，需向法院提交完整的证据链，证明交易真实、主观无过错，同时将相关税收条文作为法律依据附卷，支撑豁免滞纳金的诉讼请求。司法审判中，法院会遵循“实质重于形式”原则，重点审查交易的真实性和企业的主观状态，近年多地法院的判决【例如辽宁省抚顺市中级人民法院（2025）辽04行终95号案件、上海铁路运输法院（2023）沪7101行初761号案件】均倾向于保护善意受票方的合法权益，支持善意取得情形下的滞纳金豁免主张。

（四）第四步：民事索赔与国家赔偿，全方位追偿损失

企业因善意取得虚开发票产生的税款损失、律师费、诉讼费等，可通过民事诉讼向过错方索赔，若因税务机关错误征收滞纳金造成损失的，企业可依据《中华人民共和国国家赔偿法》相关规定，向税务机关申请国家赔偿。

（一）事前严把供应商准入，筑牢源头风控防线

企业需建立供应商分级筛选机制，全面查验新供应商的营业执照、税务登记证等资质文件，通过官方信用平台核查其纳税信用状况，规避与非正常户、有税收违法记录的主体合作；同时在采购或服务合同中明确发票合规专属条款，约定销售方发票提供的合规要求及虚开发票的违约责任，要求其赔偿税款、滞纳金、罚款及维权费用等全部损失，还需制定标准化的企业内部发票管理制度，明确发票审核、查验、抵扣的流程与责任，规定取得发票后3日内完成官方平台真伪核验并留存截图，将发票审查义务制度化、规范化。

（二）事中坚守四流一致原则，留存完整交易凭证

企业需严格执行资金流专户管理，所有交易均通过对公账户转账，严禁现金或私人账户支付，确保资金直接划转至销售方对公账户并留存全套支付凭证，避免资金回流；同时强化货物流或服务成果的全流程管控，货物交易做好双人验收、留存入库出库及运输单据，服务交易留存成果交付与验收证明，确保货物流向、服务提供与交易约定一致；此外需对合同、订单、付款凭证、发票、查验记录等全部交易资料进行电子及纸质双重归档，保存期限不少于10年，确保交易全程可追溯，为后续善意取得举证、滞纳金豁免主张留存关键证据。

（三）事后启动法定应急机制，积极配合税务核查

来源：乾成律师